本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开了董事会八届九次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于处置闲置报废设备的议案》。

  经公司董事会八届六次、八届七次会议和2021年度股东大会审议批准，企业决定出租正定园区和谐家园及1#车间（气流纺车间）三分之二的面积及辅房（详细的细节内容详见公司分别于2022年4月1日和2022年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟以公开方式对园区部分房屋场地进行招租的公告》和《关于对外出租园区部分房屋场地的公告》，公告编号分别为2022-009和2022-018）。因1#车间尚有部分闲置报废设备待处置，依据公司与承租方河北聪航教育科技有限公司签署的《房屋租赁合同》有关条款约定，目前1#车间尚未交付承租方，也未能产生租金收益。为尽快腾空1#车间，拟对1#车间闲置报废设备做处置，以完成出租房屋的交付，同时达到优化公司资产质量、提高资产收益率、提升盈利能力的目标。

  本次闲置报废设备处置事项已经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会《关于石家庄常山纺织集团有限责任公司拟公开处置石家庄常山北明科技股份有限公司恒盛纺织分公司气流纺车间闲置报废设备有关事项的批复》（石国资[2021]116号）批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，本次闲置报废设备处置事项不需提交股东大会审议。

  本次设备处置将严格按照国有资产处置程序，通过国有产权交易机构，以公开挂牌方式完成，交易对方尚未确定。

  本次待处置的资产全部为公司所属恒盛纺织分公司1#车间闲置设备，共计53台（套），账面原值2,937.61万元，账面净值2,109.99万元，评估值142.34万元。最重要的包含：清梳联、288锭TQF268转杯纺纱机、空调、自动络筒机、原棉异性纤维拣除装置、清花单程设备、精梳机等气流纺车间所用设备。资产类别全部为固定资产，该等设备权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。具体如下：

  上述拟处置设备明细及单项设备评估结果详见资产评定估计报告附件《固定资产-机器设备评估明细表》。

  上述拟处置设备主要在2000年至2013年之间购置并投入到正常的使用中，存在设备型号老旧，技术性能落后，维修费用高等问题。所生产产品品种单一、档次低、附加值低，已不符合公司向高端化发展的产品定位，因此就需要进行报废处置，目前该等设备已处于闲置状态。

  公司委托了具有从事证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）对上述拟处置设备是采用市场法进行了评估。根据北方亚事评估于2022年4月20日出具的《石家庄常山北明科技股份有限公司拟处置资产涉及的闲置报废机器设备资产评定估计报告》（北方亚事评报字[2022]第01-470号，以下简称“资产评定估计报告”），拟处置设备在评估基准日2021年7月31日的市场价值为142.34万元。根据本次评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，北方亚事评估按照交易原则，对纳入评估范围的拟处置闲置报废资产，以近期同类报废资产市场行情报价为依据，结合委估机器设备的特点，采用市场法进行评估。

  或者：尚可使用的机器设备可回收价值＝设备数量×参照物的市场价值×差异调整

  拆零费用一般来说包括拆除所需人员工时、机械、动力等费用。评估人员进行市场调研所收集的人工、机械等报价，确定拆零费用。

  报废设备拆零后需要运输至当地废弃陈旧物资收购站；需要仔细考虑装卸运输等费用，评估人员进行市场调研所收集的运费等报价，确定运杂费。

  委估设备主体材质为钢铁，设备带有电机，约含铜1.5kg。根据评估人员收集资料情况，评估基准日中国废品网等网站无当日的收购报价，本次评估以距评估基准日最近的2021年7月30日及2021年8月2日报价的平均值为评估单价：2021年7月30日石家庄废钢价格（统废）为：每吨最低价格2,445元；最高价格2,545元；均价为2,495元；2021年8月2日石家庄废钢价格（统废）为：每吨最低价格2,385元；最高价格2,485元；均价为2,435元。本次材料收购单价采用上述两日废钢的平均价，即2.465元/公斤。

  2021年7月30日石家庄废铜价格（火烧线年8月2日石家庄废铜价格（火烧线元。本次材料收购单价采用上述两日废铜的平均价，即62.71元/公斤。

  上述报价均不含增值税，根据公司一般纳税人增值税率的相关规定，本次税率按13%计算，则：

  拆零费用主要是将设备做拆解，按材料分类整理的费用。经了解石家庄地区拆解费用、运费等一般按重量计算，经询价目前拆零费用为0.5元/公斤，运费一般为50元/吨（不超100公里）。本次评估的设备均常规停放，拆解工作较少，拆解费用取正常费用的一半计算；运费按50元/吨计算,不考虑别的费用。

  案例二：288锭TQF268转杯纺纱机（固定资产一机器设备评估明细表序号17）

  评估人员根据以下评估对象和参照物的实体状态情况确认调整分值，从而确定实体状态调整系数。

  评估人员根据评估对象和参照物的实体状态情况确认调整分值，从而确定实体状态调整系数，系数调整情况及范围如下。

  a.规格型号：由于机器设备规格型号对交易价格的差异影响较大，评估中应选择相同规格型号的市场参照物,该项不再进行调整；

  b.交易方式：不同的交易动机和交易背景都会对设备的价格产生一定的影响。如以清偿、快速变现形式或带有一定优惠条件出售，其售价往往低于正常的交易价格，所以根据不同交易方式，调整系数范围为1-5%；

  c.交易日期：不同交易时间的市场供求关系、物价水平等都会不同，评估中应选择与评估基准日最接近的交易案例，并对参照物的时间因素做调整，调整系数范围为1-5%；

  d.制造厂家：已知相同型号的设备厂家的产品报价均有差别。 评估中根据选不一样厂家的报价差异情况作为参考进行系数调整，调整系数范围为1-5%；

  e.出厂日期/役龄：机器设备的制造年代对售价影响较大，参照物应尽可能地选择与评估对象接近年代制造的设备。评估中根据设备的役龄差异进行系数调整，调整系数范围为1-5%；

  f.安装方法：设备的安装方法会对设备的出售价格产生一定的影响。已拆卸完毕并运至买方使用的目的地、设备未拆卸的出售价格是不同的。评估中根据设备的安装差异进行系数调整，调整系数范围为1-5%；

  g.附件：相同设备的附件可能各不相同，有些设备的附件占整机价值量比例很大。评估中应对参照物和评估对象的附件情况做比较。评估中根据设备的附件情况差异进行系数调整，调整系数范围为1-5%；

  h.状况：设备的当前状况对售价影响很大，相同设备正常运行使用是不是正常、设备存储情况、设备日常运行维护、产能消耗等因素不同，会存在设备的状况差异。评估中对被评估对象与参照物的状况做系数调整，调整系数范围为1-5%；

  i.实体状态：设备的实体状态对售价影响很大，相同制造厂家，相同出厂日期的设备由于使用负荷、操作人员的水平等因素不同，设备的实体状态差异较大。评估中对被评估对象的参照物的实体状态进行系数调整，调整系数范围为1-5%；

  j.交易市场：设备的交易市场对售价影响很大，不同的交易场所和规定都会对设备的价格产生一定的影响。如二手设备回收市场、新设备买卖市场、产权交易所挂牌交易， 其交易买卖平台不同售价存在一定的差异，评估中对被评估对象与参照物的交易市场区别进行系数调整，调整系数范围为1-5%；

  k.交易数量：设备的交易数量也是影响设备售价的一个主要的因素，大批的购买价格一般要低于单台购买。评估中对被评估对象与参照物的交易数量差异进行系数调整，调整系数范围为1-5%。

  上述报价均不含增值税，根据公司一般纳税人增值税率的相关规定，本次税率按13%计算，则：

  拆解费用主要是将设备做拆分，按部件分类整理的费用。经询价，该类型纺织设备尚可使用的按成套机器设备拆分包装计算，一般费用为1,000元/套，本次评估的设备均常规停放，拆解费用取正常费用计算；运费按300元/套市内及区县（50公里范围内）计算,不考虑别的费用。

  本次对于尚可使用的机器设备一4套288锭TQF268转杯纺纱机，评估人员比较接着使用价值与拆零变现价值的高低，二者取孰高估值作为最终评估值。

  则，本次评估中，4套288锭TQF268转杯纺纱机评估值采用继续使用情况下的估值826,500.00元为最终该设备评估价值。

  公司拟处置闲置报废资产账面净值为2,109.99万元，评估净值为142.34万元，评估减值1,967.65万元，减值率93.25%。

  （1）本次评估的设备中，部分设备做了设施安装调试、构建设备基础、配套附属设施及后期维修改造等计入账面价值，但该部分成本并不能增加处置设备的市场交易价值，会造成处置设备的减值；

  （2）报损设备中大部分设备不能正常使用，只能按照废弃陈旧物资处置，而机器设备回收废旧市场采取按材质称重报价处置，贬值幅度较大，与正常使用条件下设备价值存在一定的差异，导致处置价值大幅降低；

  （3）设备处置涉及设备拆除、运输以及设备的移位，对价值和评估结论都会产生一定的影响，造成处置设备的减值；

  （4）本次评估范围内尚可使用的设备由于购置时间比较久，市场上该类型设备的功能更新、迭代，产品质量要求提升，且受相关产业的环保政策、能源政策的影响，该类型设备当前的市场报价较低，与设备入账时的价格存在一定的差异，造成处置设备的减值。

  鉴于上述评估结果，公司将以不低于142.34万元的价格作为底价，通过国有产权交易机构公开挂牌转让上述设备。对于首次挂牌未能成交的设备，公司将按不低于评估结果90%的降价幅度进行二次挂牌转让。最终交易价格和受让方根据竞价结果确定。

  本次拟处置资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易、同业竞争情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

  公司董事会授权公司管理层办理本次挂牌转让资产的相关事宜。处置资产所得款项将全部用于补充生产经营所需流动资金。

  公司本次挂牌出售闲置报废设备事宜，能够有效盘活公司低效资产，优化资产结构，增加公司运营资金,同时可腾挪出场地进行出租，将更加有助于发挥公司资源价值，优化公司资产结构。本次资产处置符合公司整体发展的策略需求，有利于公司长期健康发展。

  若上述设备均以评估值转让成交，预计将形成处置损失1,967.65万元，具体金额待处置完成后最终确定。上述资产处置损失可用政府搬迁补偿弥补，不会对公司当期净利润造成影响。具体金额以会计师出具的审计报告为准。

  六、董事会关于闲置废旧设备处置的合理性说明及关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

  公司董事会认为：本次处置闲置废旧设备，是为腾空场地进行出租，同时也可以盘活低效资产、优化资产质量、提高资产收益率，符合公司战略发展规划和实际经营情况。公司本次处置报废设备评估中对评估机构的选聘程序合法、合规，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

  经审核，监事会认为：处置闲置废旧设备有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，腾空场地进行出租，符合公司战略发展趋势；选聘评估机构的程序合法、合规，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结论合理。董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关法律法规，监事会同意公司对该部分闲置废旧设备做处置。

  （一）独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

  公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评定估计报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本次闲置报废设备处置是为了腾空厂房做出租，有利于盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司的长远发展目标。本次闲置报废设备处置的决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。交易遵循诚信、公平、公正的原则，符合市场规则，价值公允。该项闲置报废设备处置不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关于闲置报废设备处置事项。

  （三）董事会关于闲置废旧设备处置的合理性说明及关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

  （四）独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

  本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）监事会八届九次会议于2022年6月10日以书面和邮件方式发出通知，于6月13日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了董事会八届九次会议通过的关于处置闲置报废设备的议案。

  会议同意处置公司所属恒盛纺织分公司部分闲置报废设备共计53台（套），该批设备账面原值2,937.61万元，账面净值2,109.99万元，评估值142.34万元。公司将以不低于评价估计价格作为底价，通过国有产权交易机构公开挂牌转让上述设备，对于首次挂牌未能成交的设备，公司将按首次挂牌底价10%的降价幅度进行二次挂牌转让。最终交易价格和受让方根据竞价结果确定。同意授权公司管理层办理本次挂牌转让资产的相关事宜。

  会议认为，处置闲置废旧设备有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，腾空场地进行出租，符合公司战略发展趋势；选聘评估机构的程序合法、合规，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结论合理。董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届九次会议于2022年6月10日以邮件、传真和专人送达方式发出通知，于2022年6月13日以通讯表决方式召开，应参加表决11人，实际参加表决11人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议了以下议案：

  具体内容详见《关于处置闲置报废设备的公告》（公告编号：2022-028）。

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